Договор купли продажи бизнеса

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ) определяет договор продажи бизнеса как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, на основании которого продавец передает покупателю право собственности на бизнес как на актив (статья 559 (ст.)

Важно! Для того чтобы признать соответствующие торговые соглашения, необходимо включить в них согласованные ключевые условия. В случае торговых соглашений такого типа это предмет договора и его цена.

Объектом ППКП является право собственности на предмет договора, т.е. бизнес.

Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений имеет определенные характеристики (ст. 132 ГК РФ). Это единый комплекс недвижимости, признанный недвижимым имуществом. Он используется для ведения предпринимательской деятельности и включает в себя

• мобильные и недвижимые объекты, необходимые для работы предприятия.
• Исковые требования, обязательства
• права на имя, которое четко идентифицирует компанию, ее продукцию, проекты, услуги и другие исключительные права.

Согласно Конвенции, уступка прав требований и обязательств не может быть уступлена по данному договору.

• право на осуществление уполномоченной деятельности (статья 559, § 3 Гражданского кодекса); и
• обязательства перед бюджетом от налоговых платежей (статья 44, подпункт 1, пункт 4, пункт 3 Налогового кодекса).

Законодатель не прописывает конкретных положений по вопросу цены договоров купли-продажи бизнеса. Однако, учитывая, что объекты ДКПП признаются имуществом, к рыночным договорам купли-продажи бизнеса применяются положения статьи 555 Гражданского кодекса.

С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия

Обратите внимание! Пункт 1 статьи 560 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что договор купли-продажи должен быть составлен в письменной форме как общий документ. Несоблюдение этого положения означает, что договор купли-продажи признается недействительным (статья 560 (2) Гражданского кодекса).

Договор о продаже предприятия считается заключенным с момента его подписания сторонами сделки.

Переход прав собственности на комплекс подлежит обязательной регистрации в Росреестре.

ВАЖНО: С 3 марта 2013 года отменена регистрация договоров купли-продажи компаний (статья 560 Гражданского кодекса). Это исключает двойную регистрацию сделок и переходов прав собственности.

Комплекс недвижимого имущества может состоять из отдельных объектов недвижимого имущества, подлежащих регистрации (ст. 46 Закона о государственной регистрации № 218-ФЗ от 13. 07. 2015 г.). Регистрация перехода прав на такой предмет не требуется для регистрации перехода прав собственности по ДКПП.

Одним из вариантов продажи готового бизнеса является заключение договора ДКПП. Для этого требуется документ, который является обязательным условием для прекращения права (статья 560 (2) Гражданского кодекса). К таким документам относятся

• Инвентаризационный отчет.
• Отчет контролера установки.
• Список обязательств, содержащихся в комплексе. Записывайте подробную информацию обо всех кредиторах и их требованиях.
• Балансовый отчет. Отдельный балансовый отчет объекта недвижимости должен быть подготовлен до подписания TSE.

Состав и стоимость объекта продажи определяется полной описью последнего (ст. 561.1 ГК РФ). Порядок этой процедуры определяется приказом Казначейства РФ. 13. 06. 1995 г. об утверждении методических указаний, с изменениями от 11 августа 2010 г.).

Особенности сделки купли-продажи в бизнесе заключаются в следующем.

• с одной стороны, уступка права требования от продавца к покупателю; и
• с другой стороны, долг переуступается покупателю и требуется согласие кредитора.

В связи с этим закон устанавливает особый порядок уведомления кредиторов и последствия неинтеграции производства (статья 562 Гражданского кодекса РФ).

Важно: Перед передачей объекта покупателю все кредиторы группы должны быть письменно уведомлены о сделке. Их ответ также должен быть дан в письменной форме (статья 391(2) и статья 389(1) Гражданского кодекса).

Фактическая передача предприятия

Передача объектов по ДКПП осуществляется путем подписания закона о передаче. В результате подготовка передаточного акта и подготовка реализации передаточного права являются обязательными, если участник этого не делает (пункт 1 статьи 563 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Этот документ должен включать данные

• о структуре бизнеса, включая
• информация о кредиторах; и
• дефекты, обнаруженные в имуществе и/или потерянные предметы.

Считается, что компания фактически достигла покупателя с даты подписания данного документа сторонами сделки.

Обратите внимание! Передача права собственности на объект регистрируется после фактической передачи (если иное не предусмотрено ДКПП).

Ответственность сторон по ДКПП

Передача бизнеса, конфигурация и/или качество которого не соответствует ДКППП, влечет последствия, определяемые общими правилами продажи и рынка (глава 30 Гражданского кодекса РФ). Применение этих правил является решающим, и договор может содержать различные элементы (ст. 565 Гражданского кодекса).

Кроме того, покупатель имеет возможность потребовать снижения цены, если (статья 565, раздел 2, пункт 3).

• переданные в результате дефектов, указанных в законе о передаче или в передаточном акте.
• В комплексе имеются долги (обязательства), которые не упомянуты в договоре о передаче или переуступке (исключение — если продавец докажет, что он был проинформирован об этих долгах при приобретении).

Продавец имеет право (статья 565 (4) Гражданского кодекса) после получения извещения покупателя о недостатках имущества.

• Заменить имущество на дефектное; и
• передать дефектное имущество покупателю.

Обратите внимание! Учитывая особенности АПКПП, законодатели существенно ограничили права участников сделки в отношении изменения или расторжения договоров. В результате приобретатель имеет право предъявить эти требования, а в рамках судебного разбирательства, только в соответствии со статьей 565(5)(5) вправе предъявить требование о возврате того, что было исполнено по договору (двусторонний возврат). ) Гражданского кодекса.

Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку

При заключении договора стороны могут предусмотреть условия о рассрочке платежа. В этом случае необходимо согласовать размер платежа и его график (статья 489 Гражданского кодекса). Подробнее о соглашениях о частичной оплате читайте в статье Договоры купли-продажи — образец.

Особенностью покупки компании с программой рассрочки является то, что данный субъект сопротивляется продавцу в соответствии с законом (статья 488 (5) Гражданского кодекса). Ипотеку (залог) рекомендуется оформлять одновременно с регистрацией права собственности покупателя.

ВАЖНО! Предусмотрено, что право собственности на объекты, уже переданные по договору, сохраняется за продавцом до полного погашения долга (ст. 564 (3) Закона РФ). В этом случае приобретатель имеет право иметь объект только в том объеме, который необходим для осуществления его деятельности.

Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец

Предварительный договор ACP фактически отличается от других подобных договоров. Для получения дополнительной информации по этой теме см. раздел Как создать договор купли-продажи.

Юридическая значимость такого документа заключается в том, что каждая сторона имеет право требовать

• заключить основной договор и возместить убытки, вызванные задержкой его заключения; и
• возмещение убытков, возникших в результате уклонения подрядчика от заключения договора, когда договор не был подписан по причинам, указанным подрядчиком.

В тех случаях, когда покупатель заинтересован в приобретении определенной структуры бизнеса, а также в необходимости накопления достаточного капитала для приобретения бизнеса, использование договора купли-продажи готового бизнеса может быть оправдано.

Модель рынка продажи готового бизнеса смотрите здесь: модель предварительного договора купли-продажи.

Таким образом, несмотря на очевидную сложность структуры и большое количество документов, необходимых для объявления предварительного договора, процесс подготовки договора регулируется законом достаточно подробно, а сама структура не имеет существенных отличий от других торговых соглашений.

Более подробную информацию по данному вопросу вы можете найти на сайте КонсультантПлюс. Тестовый бесплатный доступ к системе в течение двух дней.

Особенности купли-продажи бизнеса

Заключение контракта на деловом рынке представляет собой нечто большее, чем приобретение продукции или других природных активов. Действительно, предметом сделки всегда является учредительный документ организации. Из него вытекают различные функции. Часть, которую он приобретает, получает:.

Тот факт, что в российском законодательстве не существует понятия «бизнес», также следует рассматривать как особенность. Бизнес продан. Это регулируется статьями 560-566 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые допускают полную свободу договора.

Преимущества и недостатки

Первое и главное преимущество покупки существующего бизнеса — это экономия времени. Это связано с тем, что логистическая инфраструктура и функции уже созданы. Новому владельцу не нужно составлять никакой документации. Единственное исключение — если деятельность связана с лицензией. Его необходимо снова получить намеченным способом.

Однако недостатком является то, что невозможно оценить риск преданности клиентов при смене контроля. Часто после покупки бизнеса происходят изменения, и часть целевой аудитории перестает приносить прибыль. Это очень дорого.

Подготовка к сделке

Процесс продажи одинаков в обоих случаях, независимо от продаваемого товара. Единственное различие заключается в цифрах (см. таблицу 1).

Объект продаж

Описание.

Все параметры указывают на цену, по которой можно определить финансовое положение бизнеса на момент продажи.

Предприятия, которые не функционируют или не начали функционировать.

Информация в учредительной и бухгалтерской документации является доказательством предыдущей деятельности или не является таковой вообще.

Настроение обязательно должно сопровождаться следующими действиями

• Запрос согласия всех акционеров
• Составление проекта.
• Оформление фактического согласия акционеров на запись

Видео совет юриста:.

Желательно, чтобы соглашение предусматривало отдельную ответственность за сокрытие всех деталей бизнеса, которые могут повлиять на конечную прибыль. Это может быть репутация бизнеса, наличие долгов и трубопроводов, скрытых покупателем.

Виды договора

Существует три вида продажи.

1. Полное поглощение бизнеса со всеми вытекающими последствиями. Применяются установленные процедуры и требуется согласие других акционеров.
2. Контроль участия. Это значит купить акции и стать одним из владельцев бизнеса.
3. Имущественные комплексы. Приобретение — это приобретение не конкретного имущества, а одного вида активов, например, здания, оборудования или акций.

Условная недоступность метода возникает только в том случае, если к деятельности необходимо приложить лицензию.

Между физическими лицами

Возможно заключение соглашения между физическими лицами. Здесь все происходит так же, как если бы отношения были между юридическими лицами. Все, что требуется, — это правильное составление и подписание соглашения.

Продажа ИП

Продажа отдельных предприятий не разрешена законом. Обоснованием этой слабости является то, что все права и собственность принадлежат конкретному человеку, а не абстрактной сущности. Однако фактическая передача созданного предприятия все же возможна, но «материнской» организацией в такой форме остается индивидуальное предприятие.

Продажа предприятия

Продажа бизнеса является формальным законом данного соглашения о продаже. Его разрешается погашать полностью или частично. В особых случаях можно также приобрести оборудование.

Как правильно составить соглашение

Законодательных требований к форме договора не существует — он может быть составлен в письменной форме. Однако существуют деловые обычаи и правила, сформированные в нем, т.е. структура документа.

Необходимо также указать порядок передачи акций: одновременно или постепенно. И если в первом случае все понятно из названия, то во втором стоит уточнить. Новый владелец становится первым учредителем, увеличивая весь капитал и исключая предыдущих владельцев.

Согласно рекомендациям опытных юристов, сильная договорная структура — это та, которая включает в себя как можно больше оттенков и складок. Это делает большинство ситуаций предсказуемыми и позволяет избежать ненужных разногласий.

Продажа в рассрочку

Также возможна продажа бизнеса в рассрочку. Этот метод часто используется, когда

• Крупные активы, принадлежащие организации
• В начале развития бизнеса

гарантии и, соответственно, снижение риска достигается за счет поэтапного выполнения контрактов. Например, платежи осуществляются только после того, как они были произведены от имени приобретаемого предприятия или от имени приобретаемого предприятия.

Существует второй метод, предполагающий залог акций. Он удаляется после оплаты всей суммы сделки.

Если продается доля

Можно также купить акции компании, но это называется по-другому. Речь идет уже не о покупке бизнеса, а о присоединении к компании. В таком соглашении должно быть указано, что

Однако, помимо покупки, необходимо также внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. До этого момента компания не может считаться членом.

Наличие имущества при продаже

Если предприятие владеет недвижимостью, то она может быть продана двумя способами

1. Нет собственности. В первом случае вы не вступаете во владение собственностью — здание арендуется. Это означает, что все оборудование и другая продукция продается отдельно — здание арендуется.
2. Имущество является. В этом случае продажа может быть использована как имущественный комплекс. Продается помещение и все оборудование компании, находящееся в нем.

Других способов продажи имущества закон не предусматривает.

Объяснение рисков на видео :

Необходимые документы

Договор не может быть заключен без следующих документов

Подробная информация об учредителе: как будущем, так и настоящем

Подробная информация о компании, уполномоченной представлять приобретаемый бизнес

Документы, вносящие изменения в устав

Протокол договора купли-продажи

Заявление о регистрации в Государственном реестре и подтверждение оплаты пошлины

Если вы считаете, что основную работу по оформлению документов должна выполнять другая компания, вам необходимо предоставить этой компании доступ к документам.

Сроки оплаты после подписания

Сроки оплаты напрямую зависят от выбранного способа покупки. Если компания была приобретена полностью или в рассрочку, оплата должна быть произведена немедленно. Решение этого вопроса зависит от сторон.

Распространенные ошибки

Ошибками при написании договоров обычно являются:.

Экономика — игнорирование брокеров и юристов и ловля чрезмерно низких цен

Идеальность — ни одна компания не является идеальной, поэтому стоит обратить внимание на то, нет ли долгов, производственных ошибок и т.д.

Редакционная статья — небрежное отношение к структуре и содержанию договора иногда является причиной финансовых споров

Потерь можно избежать, если следовать и применять все советы, перечисленные в статье.

Помощь юристов

Существуют также юридические фирмы, которые занимаются исключительно корпоративными вопросами — регулируют отношения внутри организации, обеспечивают внешнюю деятельность и консультируют компании.

Сделайте следующее.

Определить юридический статус компании

Структурировать контракты в соответствии с руководящими принципами

Проверьте все рекомендованные документы

Проверка обеих сторон по обязательствам и общая оценка платежеспособности

Проверка контрагентов на участие в сделке — это обеспечивает дополнительную безопасность

Судебные расследования для выявления разногласий и нерассмотренных трубопроводов против бизнеса

Составление карты деятельности компании с первого дня

Контроль и поиск всех существующих договоров: аренды, займов, лизинга и т.д.

Игнорирование профессиональной юридической консультации невыгодно с финансовой точки зрения, поскольку в долгосрочной перспективе можно избежать потерь.

Как обезопасить себя от мошенников

Профессиональный брокер, а не юрист, имеет больше возможностей для проведения финансовой оценки бизнеса. Первый шаг в создании ценной бумаги — найти надежного брокера.

Отчет. Невозможно игнорировать его участие в сделке. Если вы не нанимаете адвоката, этим занимается юрист, отвечающий за контроль над телом.

Надежный брокер или бухгалтер не позволит вам передать документы до расторжения договора. Вы также должны

• Вся информация о работе судов — высшей и общей юрисдикции, а также судебного пристава-исполнителя.
• Анализ всех существующих контрактов с другими подрядчиками и организациями
• Подготовьте отчет о кредитной истории.

Вывод таков: самое главное правило для обеспечения договоренности — доверять работу людям, которым вы можете доверять.

Образец документа

Образцы документации приведены ниже.

Важные пункты

При составлении договора необходимо учитывать следующие моменты (см. таблицу 2)

Имя

Описание.

Следует помнить, что для продавца выгодно, чтобы покупатель выбрал программу дозирования.

Действительность договора

Все юридически обязательные договоры должны быть проанализированы в момент заключения договора. Это позволяет избежать непредвиденных расходов в будущем.

Нежелательно, чтобы они полностью отсутствовали, но и нежелательно, чтобы их было много. Стоит проанализировать каждую из них в отдельности, чтобы понять репутацию бизнеса и его проблемы.

Этот список составлен на основе статистических данных и не является идеальным подходом.

Как насчет записи, смотрите видео:.